Tyske styrker erobret Vest-Europa uten vanskeligheter og forberedte seg på seier, men britene ville ikke gi opp.
Den 14. mai 1940 igangsatte tyskerne et massivt flyangrep på Rotterdam, før de rykket hurtig fram på bakken. Liknende angrep ble utført i hele Fastlands-Europa, og Frankrike falt på forsommeren.
I juni erklærte Italia krig mot Storbritannia og Frankrike, og krigen omfattet dermed også Middelhavet og Nord-Afrika. I juli hadde britene evakuert Dunkirk, og Hitler forberedte sine tropper på en rask avslutning på krigen. Nøkkelen lå i å forhandle med britene, men de nektet å kapitulere.
Den tyske marinen nølte med å gå i strid mot den fryktede Royal Navy, og under Slaget om Storbritannia maktet ikke tyskerne å ødelegge RAF slik de hadde håpet. Dermed lå veien allikevel ikke åpen for invasjon.
Hitler ble tvunget til å endre taktikk og igangsatte et bombetokt mot engelske byer som varte i ni måneder. De brutale angrepene skulle tvinge de allierte til en fredelig løsning, men virket i stedet motiverende på britenes nyutnevnte statsminister Winston Churchill.
I desember hadde USA erklært sin støtte til de allierte styrkene, og Tyskland måtte forberede seg på harde kamper.